Kallelse till Års­stämma i Green Landscaping Group AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 8 maj 2020; samt

(ii)        senast fredagen den 8 maj 2020 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Green Landscaping Group AB (publ), att: AGM, Mäster Samuelsgatan 9, 111 44 Stockholm eller via e-post till agm@greenlandscaping.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 8 maj 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud kommer finnas tillgängligt såsom anges under ”Handlingar” nedan. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset har Bolaget beslutat att ingen dryck och förtäring kommer att serveras samt att sedvanliga anföranden kommer att minimeras. Aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning eller tillhör någon av riskgrupperna vill Bolaget påminna om möjligheten att delta via ombud istället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av års­redovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning;
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier;
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier;
19. Beslut om ändring av bolagsordningen;
20. Avslutande av stämman.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedning, som utsågs enligt de principer för tillsättande av valberedning som beslutades av års­stämman 2019, utgörs av Marcus Trummer (Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB), Erik Salén (Westindia Aktiebolag), Anders Thomasson (Johan Nordström Invest AB och CapNorth AB) och Per Sjöstrand (styrelseordförande). Valberedningen föreslår att till ordförande vid års­stämman välja Per Sjöstrand.

Punkt 8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel om 306 304 729 kronor balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2019.

Punkt 10–12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen fram till slutet av nästa års­stämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare så föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor. 

Valberedningen föreslår att års­stämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Per Sjöstrand, Johan Nordström, Monica Trolle, Staffan Salén och Åsa Källenius samt om nyval av Tomas Bergström till Bolagets styrelse för tiden intill slutet av nästa års­stämma. Nuvarande styrelseledamot Stefan Dahlbo har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare att Per Sjöstrand omväljs till styrelsens ordförande. 

Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet och uppdrag i andra bolag m.m. kommer finnas tillgängligt såsom anges under ”Handlingar” nedan.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att års­stämman beslutar att för den kommande ettårs­perioden omvälja Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har meddelat att de har för avsikt att utse Alexander Hagberg som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill nästa års­stämma ska uppgå till totalt 750 000 kronor, varav 250 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande och 125 000 kronor (oförändrat) till övriga ordinarie styrelseledamöter som ej är anställda i Bolaget.

Valberedningen föreslår därutöver att arvode om 75 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande för tiden intill nästa års­stämma. I övrigt föreslås att inga arvoden ska utgå till ledamöter av styrelsens utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning

Valberedningen föreslår att principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning antas i huvudsak enligt nedan (tillämpliga till dess att bolagsstämman beslutar annat).

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en ledamot utsedd av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna (eller kända aktieägargrupperna) per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Om någon av de tre till röstetalet största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, övergår rätten till den närmast därefter till röstetalet största aktieägaren, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill.

Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.

Om en ägarförändring äger rum bland de till röstetalet största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en till röstetalet större aktieägare än någon eller några av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som utsetts av den efter förändringen till röstetalet minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser.

En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot.

Om en ledamot som utsetts av en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra till röstetalet större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de till röstetalet största aktieägarna (dvs. först till den till röstetalet största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den till röstetalet näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig.

Valberedningen ska lämna förslag till ordförande vid års­stämma, antal stämmovalda styrelseledamöter, ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen, arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott, revisorer, arvode till revisorer, principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning kommer att hållas tillgängligt enligt avsnittet ”Handlingar” nedan.

Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt koncernen utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter bolagsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. De ersättningar som beslutas av bolagsstämma omfattas inte av dessa riktlinjer.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får ersättningar vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktigt intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Green Landscaping är Sveriges ledande aktör inom skötsel och finplanering av utemiljöer. Bolagets affärsidé är att förädla kunders utemiljö genom att erbjuda tjänster med fokus på hög kundnytta, långsiktig hållbarhet och kvalitet. Bolaget erbjuder grönyteskötsel i form av renhållning, gräsklippning, växt- och trädvård, vägskötsel samt halk- och snöbekämpning. Inom landscaping skapar och bygger Bolaget utemiljöer kring fastigheter och parker. Bolaget har verksamhet i hela Sverige från Malmö i syd till Skellefteå i norr och är organiserade i fem geografiska segment.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättning

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknads­mässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll kronor. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på Bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att års­stämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar Bolagets verkställande direktör och koncernledningen samt verkställande direktörer och vissa övriga nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag. 

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknads­mässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig lön

Utöver fast års­lön ska koncernledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella (exempelvis omsättningstillväxt och rörelseresultat) inom det individuella ansvarsområdet (koncern eller affärsområde), vilka är uppställda för att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande och skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett år. Rörlig lön ska motsvara maximalt 50 procent av den fasta års­lönen för verkställande direktör och maximalt 35 procent av den fasta års­lönen för övriga personer i koncernledningen. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare, vid revision, visar sig vara uppenbart felaktiga ska Bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörliga ersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören och verkställande direktören ansvarar för bedömningen av rörlig ersättning till övriga befattningshavare.

Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledningsgruppen ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs, dock innan det aktuella räkenskapsårets påbörjande. Bolagets åtaganden avseende rörlig lön till koncernledningen under 2020 beräknas vid fullt utfall kunna kosta Bolaget maximalt 0,75 procent av omsättningen eller 15 miljoner kronor under antagande om en nettoomsättning uppgående till 2 000 miljoner kronor för räkenskapsåret 2020.

Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren.

Pension

De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor enligt ITP-planen eller ha motsvarande premiebestämda pensionsvillkor som är marknads­mässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Pensionspremierna för premiebestämd pension får högst uppgå till 35 procent av den fasta lönen.

Övriga förmåner                

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknads­mässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Sådana förmåner får högst uppgå till 15 procent av den fasta lönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst 12 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta lönen i maximalt 12 månader, alltså ska fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och 3–6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Förberedelser och beslutsfattande

Styrelsens ersättningsutskott föreslår, och styrelsen fattar beslut om, lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören. Verkställande direktören beslutar om lön och övriga anställningsvillkor för andra ledande befattningshavare. Styrelsens ersättningsutskott kan dock efter önskemål från verkställande direktören delta i beredningen.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid års­stämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Bolagets revisor ska årligen granska tillämpningen av dessa riktlinjer enligt tillämpliga bestämmelser. Revisorns rapport ska göras tillgänglig för års­stämman.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete. Ersättningen ska vara marknads­mässig och ska godkännas av styrelsen.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i det enskilda fallet finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Utöver löpande åtaganden finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 15. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2020/2023 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att års­stämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2020/2023 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2020/2023”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Green Landscaping Incentive AB, org.nr 559148–3242, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda Bolagets verkställande direktör och koncernledningen samt verkställande direktörer och vissa övriga nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag (”Ledningen”) att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att års­stämman beslutar om en emission av högst 555 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget, Green Landscaping Incentive AB, org.nr 559148–3242, (”Dotterbolaget”).

Teckningsoptionerna ska ges ut utan betalning. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 15 maj 2020 till och med den 29 maj 2020 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 7 maj 2020 till och med 20 maj 2020, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 22 maj 2023 till och med den 16 juni 2023.

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 555 000 stycken motsvarande cirka 1,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 39 405 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledningen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

1. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Ledningen

Styrelsen föreslår att års­stämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 555 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2023 till Ledningen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.

Incitamentsprogram 2020/2023 kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för Ledningen:

• Bolagets verkställande direktör kan erbjudas förvärva högst 166 500 teckningsoptioner,
• koncernledningen kan erbjudas förvärva högst 111 000 teckningsoptioner per deltagare, och
• verkställande direktörer och övriga nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag kan erbjudas förvärva högst 111 000 teckningsoptioner per deltagare.

Teckningsoptionerna ska erbjudas Ledningen till en kurs motsvarande ett beräknat marknads­värde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell per den 20 maj 2020 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 7 maj 2020 till och med 20 maj 2020.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledningen senast före års­stämman 2021, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledningen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att års­stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa års­stämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering av högst så många nya aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar 10 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknads­mässig teckningskurs enligt de rådande marknads­förhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Det föreslås att emissionsbemyndigandet i punkt 18 nedan gäller vid sidan av det aktuella emissionsbemyndigandet, oavsett om det aktuella bemyndigandet tillämpas av styrelsen eller inte.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att års­stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa års­stämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier

I samband med att Bolaget den 21 februari 2020 offentliggjorde att det förvärvat Gast Entreprenör AS och PARK i Syd AB offentliggjorde Bolaget även sin avsikt att genomföra en företrädesemission om cirka 150 miljoner kronor att godkännas av års­stämman 2020. Med anledning av den rådande marknads­situationen bedömer styrelsen att ett bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om företrädesemissionen är mest lämpligt för att ge styrelsen flexibilitet avseende tidpunkten för företrädesemissionens genomförande.

Med anledning av detta föreslår styrelsen att års­stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa års­stämma, besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen och ska högst uppgå till det antal aktier som motsvarar en emissionslikvid om maximalt 155 miljoner kronor (före emissionskostnader).

Syftet med bemyndigandet är att kunna driva en fortsatt aktiv förvärvsagenda och att reducera Bolagets skuldsättning. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska ske till marknads­mässiga villkor för företrädesemissioner enligt de rådande marknads­förhållandena vid tidpunkten då aktierna emitteras. Betalning för tecknade aktier ska kunna ske kontant eller genom kvittning.

Det föreslås att emissionsbemyndigandet i punkt 16 ovan gäller vid sidan av det aktuella emissionsbemyndigandet, oavsett om det aktuella bemyndigandet tillämpas av styrelsen eller inte.

Punkt 19. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att års­stämman fattar beslut om att § 4 i bolagsordningen ska ha följande lydelse:

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital / Share capital

Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 1 122 000 kronor och till högst 4 488 000 kronor. Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 10 000 000 och till högst 40 000 000.

The share capital shall be not less than SEK 1,122,000 and not more than SEK 4,488,000. The number of shares shall be not less than 10,000,000 and not more than 40,000,000.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital / Share capital

Bolagets aktiekapital skall uppgå till lägst 2 500 000 kronor och till högst 10 000 000 kronor. Antalet aktier i bolaget skall uppgå till lägst 35 000 000 och till högst 140 000 000.

The share capital shall be not less than SEK 2,500,000 and not more than SEK 10,000,000. The number of shares shall be not less than 35,000,000 and not more than 140,000,000.

Styrelsen föreslår vidare att års­stämman fattar beslut om att § 8 i bolagsordningen ska ha följande lydelse för att anpassas till framtida föreslagen lagstiftning:

Nuvarande lydelse:

§ 8 Kallelse till bolagsstämma / Notice of shareholder’s meeting

Kallelse till bolagsstämma ska ge genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens industri.

Notices of general meetings shall be made by announcement in the Swedish Official Gazette (Sw. Post- och Inrikes Tidningar) and by making the notice available on the company’s website. At the same time as notice is given it shall be announced in Dagens Industri that a notice has been made.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårs­afton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

Shareholders wishing to participate in general meetings must be listed as shareholder in a printout or other presentation of the entire share register reflecting the circumstances five weekdays before the general meeting and notify the company no later than the date specified in the notice of the general meeting. The last mentioned date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer’s Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday before the general meeting. A shareholder may be accompanied by advisors at a general meeting only if he or she notifies the company of the number of advisors in accordance with the procedure prescribed for in respect of notice of attendance to be made by a shareholder.

Föreslagen lydelse:

§ 8 Kallelse till bolagsstämma / Notice of shareholder’s meeting

Kallelse till bolagsstämma ska ge genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens industri.

Notices of general meetings shall be made by announcement in the Swedish Official Gazette (Sw. Post- och Inrikes Tidningar) and by making the notice available on the company’s website. At the same time as notice is given it shall be announced in Dagens Industri that a notice has been made.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårs­afton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.

Shareholders wishing to participate in general meetings must be recorded in the share register in accordance with the provisions in the Swedish Companies Act (Sw. aktiebolagslagen) and notify the company no later than the date specified in the notice of the general meeting. The last mentioned date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer’s Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday before the general meeting. A shareholder may be accompanied by advisors at a general meeting only if he or she notifies the company of the number of advisors in accordance with the procedure prescribed for in respect of notice of attendance to be made by a shareholder.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 36 968 605. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 5 012 egna aktier.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på års­stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Mäster Samuelsgatan 9 i Stockholm senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.greenlandscapinggroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att läggas fram på års­stämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Stockholm, april 2020

Styrelsen